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由SOHU技术作者创建|梁长军 编辑 | “股王”杨进寒武纪与前高管因股权纠纷至今仍处于银河系。寒武纪近日公告称，公司收到法院“诉状”，原告梁军要求公司赔偿股权激励损失42.87亿元。目前，该案已被立案接管，尚未开庭审理。梁军曾于2017年至2022年担任寒武纪CTO，但两人因对公司未来发展的分歧而分手。梁军持有的1152万股处置存在争议。双方正在进行相互诉讼，目前仍没有明确的结论。双方对涉案股权的价值和性质的认定存在较大分歧。寒武纪要求梁军转让5万多元出资，并启动回购诉讼。作为C安布瑞安近两年进步，最新股权价值已突破150亿元，梁军以劳资纠纷为由提起诉讼。围绕本次相互诉讼的主要争议点，搜狐科技采访了多位股权律师。有律师认为，梁军要求全额赔偿难度较大，在寒武纪发起的收购案中处于不利地位，可能需要法院综合考虑。 150亿元股权处置成为焦点。据寒武纪公告，梁军以劳动争议为由，向北京市海淀区人民法院提起诉讼。主要要求是确认双方在2017年10月18日至2022年2月10日期间存在劳动关系。他还建议寒武纪支付股权激励损失约42.87亿元。天上的赏赐成为焦点。补偿金额根据1梁军持有寒武纪股票152万股，按照2024年1月2日（即其所持股份募集时间）至起诉时（即2024年10月10日）寒武纪股票最高价格372元计算。以寒武纪11月4日收盘价1339.6元计算，股权价值高达154亿元。梁军曾是寒武纪科技的关键高管。 2017年底，在华为工作了17年的梁军加入寒武纪担任CTO，负责寒武纪各类芯片的研发和量产。但最终，双方对公司未来的发展产生了分歧，矛盾逐渐显现。 2022年2月，梁军选择辞职，此后双方就如何处置股权陷入争议。寒武纪公告显示，梁军于2019年签署《持股计划》，将通过方式间接持有寒武纪股份通过员工持股平台，对应出资25100元（持股17.91%）入股北京艾熙科技中心（有限合伙）（以下简称“艾熙科技”），以及出资27股入股天津玄算九号企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称天津玄算）。寒武纪上市前，梁军合计持股3.2%，对应1152万股。梁军辞职后，寒武纪根据其签署的《持股计划》等协议，要求其以前述出资实缴成本+5%年利息的价格转让所持有的股份，但梁军拒绝配合回购程序。由此，寒武纪激励相关实体将于2023年启动梁军被指控，请求法院判令梁军配合完成工商登记参与回购。该案已于今年年初开庭审理，目前法院尚未判决。搜狐科技查询工商信息显示，梁军仍为上述两家员工持股平台股东，持股比例未发生变化。然而，梁军持有的这两家公司的股权从2023年起被冻结。梁军很难认同寒武纪的策略，对寒武纪要求以极低的价格转让股份感到“愤怒和不满”。他此前表示，自己为寒武纪的发展做出了重要贡献，有权获得相应的股权激励。在此前与合作协议相关的仲裁和起诉失败后，梁军于去年10月对寒武纪发起劳动争议诉讼。今年年初，梁军发表文件，揭露了双方的相互怨言。律师呃说梁军可能很难维护正义了。股权律师卢庆华告诉搜狐科技，梁军要求赔偿股权激励损失属于劳动争议；而寒武纪主张恢复股权则是一场商业纠纷。这是两起具有不同法律关系的诉讼。寒武纪还在公告中称，相关人士指控梁军转让所持股份。依据是《股权计划》协议：如果在股权不可撤销期间主体的股份离开公司，将触发回购条件，必须按照约定回购其持有的股权。寒武纪表示，公司律师于2022年初审查了Lia Jun的辞职，辞职时间为股权不可撤销期间。根据梁军本人签署的《股权计划》规定，其股权须按照并按约定的方法和价格。梁军现提起诉讼，要求赔偿股权激励损失，该损失与其签署的《股权分享计划》的规定不符。盈科深圳律师事务所高级合伙人、资本市场法律事务中心主任陈超明律师告诉搜狐科技，禁限期一般是指股权计划或其他相关协议中明确规定的、股权员工不得转让、出售、进入或以其他方式处分其所持股份的一定期限。 “从法律规定的角度来看，公司对不得处罚的期限有约定的，以该约定为准，否则，根据公司法、中国证监会相关限售规定等规定，则以限售期限为准。”陈超明说道。不过，卢庆华指出搜狐科技表示，寒武纪并未透露上述“失纪期”具体是如何约定的，而这或许是本次诉讼的关键。他查了一下，如果“未处罚期”仅指寒武纪之前的股票，那么梁军就应该剔除该股；如果这是指股票禁售期，那么梁军就无法摘除股票，因为寒武纪没有盈利，2024年股票会小幅上涨，梁军在2022年3月辞职。“如果协议不明确，有很多可能性。”值得注意的是，梁军还试图颠覆此前签署的合作协议，试图拒绝回购并维持股权。寒武纪指出，梁军从公司辞职后，其股权按照“持股计划”释放。同意回购后，其连续提起两起诉讼，请求确认《协议》中的仲裁条款员工持股平台天津选算签署的最新版《合作协议》无效，请求撤销持股平台爱熙科技员工签署的最新版《合作协议》。法院及仲裁机构经审理认为，律师梁军声称文件上的签名均由其本人签署，梁军的请求没有事实和法律依据。两案均驳回梁军的请求，判决书发生法律效力。陈超明认为，这意味着梁军在签署合作协议时，可能并没有完全理解法律的认可和后续的限制，也可能完全理解，但相信自己可以坚持到底，不离职。 “但无论合伙协议如何修改，只要是本人签署的，且不存在胁迫、欺诈等情形陈超明分析称，从诉讼结果来看，合作协议的相关条款梁军可能并不喜欢。对于本案回购的方向，陈超明认为寒武纪胜诉的可能性更大，因为有明确的回购条款和相关仲裁，法院也确认了合作协议的有效性。换句话说，梁军可能很难维护自己的正义。虽然对寒武纪的收购做法并不满意，但梁军并没有直接上诉，而是以劳资纠纷为由提起诉讼，要求寒武纪支付近43亿元的股权激励损失，相当于寒武纪今年前三季度净利润的2.7倍。梁军认为，2022年2月，寒武纪未履行工作意向书中的年薪、股权授予等约定，未按照劳动合同提供劳动条件，从而强制解除劳动合同。 2024年1月2日，梁军非直接持有的股票进行募集。他申请减持。寒武纪不配合减持，梁军据此提起诉讼。卢庆华认为，梁军主张将股权激励作为劳动报酬的重要组成部分，选择提起劳动争议诉讼或许是一种诉讼策略。陈超明认为，梁军在对“共有财产计划”和合作协议条款提出质疑失败后，以劳动争议为由提起诉讼，是一种附加策略。期望用它来将法律关系从商业合同纠纷转变为劳动纠纷，克服客体问题。修订合同条款，并为损失赔偿找到法律依据。对于他来说，是目前比较合适甚至是唯一的选择。 “如果梁军主张主张股权，就会按照民事诉讼来处理。从涉及的标的来看，诉讼费用非常高，可能要上千万。即使他败诉，他仍然要支付这笔费用。如果他选择劳动争议，成本很低，对梁军来说是相当有利的。”陈超明说道。那么，主要问题是，梁军提出的近43亿元的赔偿请求能否得到支持？陈超明认为，法院若支持梁军的上诉，至少需要四点确认：一是确定公司加入意向书比《股权计划》更有效，或者相关协议尚未完全被《股权计划》取代；二、确定涉案股权激励为劳动工资；钍第三，认定梁军辞职属于强制解除劳动合同，寒武纪失误；第四，断定寒武系有断层；未能配合减持股份构成违约或违约行为。 “2017年的意向书是一个前端文件，确立了最初的劳动关系和薪酬框架，而2019年的‘股权计划’和合作协议则是专门为实施而设定的后端文件。无论是具体的补充还是一般而言，从法律的角度来看，后者通常被视为申请。”陈超明提到。寒武纪还在公告中指出，梁军提到的意向书中的股权激励协议，生效的仲裁裁决确定，无论如何解释对于意向书本身，双方可以通过协议进行修改，梁军已经了解了主要内容。其签署时已明确了《股权计划》的内容，并同意根据该内容确定接受股权激励的具体条件，并受其后签署的相关文件约束。至于其他方面，双方还存在分歧。比如，关于其辞职的性质，梁军称其是被迫解除劳动合同，而寒武纪则宣布拟解除劳动合同。如何确认，需要双方提供更多证据。对于股权激励是否会被视为劳动工资，陈超明表示，还要求梁军证明股权激励是劳动工资的完全替代，并且需要承担更重的举证责任，证明激励与劳动贡献直接相关。陈超明认为，如果能确定这些方面，梁军的股权激励补偿主张就可以了。可以支持，但可能达不到他主张的赔偿数额。 “法院可以根据公平原则确定赔偿数额。”然而，清盛律师却表示，寒武纪的股价远超梁军声称的价格。因此，如果梁军的赔偿请求成立，法院可以维持赔偿金额。上述律师均指出寒武纪与梁军之间的相互案件诉讼的复杂性，可能需要法院在审理过程中综合考虑。这暴露了股权激励的双刃剑以及公司治理、制度缺陷、人力资源等多重因素的复杂相互作用。寒武纪表示，将尽全力回应辞职高管针对公司提出的不当指控。预计本次诉讼事项不会对当期盈利产生影响。对后续收入的影响有待进一步评估d 以法院对上述案件的有效判决结果为依据。梁军选择继续在芯片领域创业，现在他要腾出精力去面对诉讼。返回搜狐查看更多
